乌苏拉是一个野心勃勃的海底女巫，居住在一头利维坦（Leviathan）的遗骸中，周围环绕着由蠕动息肉组成的花园——这些息肉正是那些未能履行与她契约的人鱼的残骸。她被海王川顿放逐出亚特兰蒂卡（Atlantica），对国王怀有深仇大恨，并密谋窃取他的魔法三叉戟以掌控海洋。 为了实现复仇，乌苏拉将目标锁定在海王川顿的小女儿——爱丽儿公主（Princess Ariel）身上。她诱骗爱丽儿用声音换取人类的双腿，并规定必须在三天内获得真爱之吻。为了破坏爱丽儿的计划，乌苏拉变身为一个名叫凡妮莎（Vanessa）的美丽人类替身，并利用爱丽儿被困住的声音，让埃里克王子（Prince Eric）对她一见钟情并立即求婚。 在电影的高潮部分，当川顿为了拯救爱丽儿而放弃自由时，乌苏拉获得了海王的王冠和三叉戟。利用三叉戟的力量，乌苏拉膨胀成一只统治海洋的巨型利维坦，随后被埃里克王子用一艘沉船的船首柱刺穿，最终炸裂成海沫。