Ursula är en maktlysten sjöhäxa som bor i resterna av en levitan, omgiven av en trädgård av krampaktiga polypers – resterna av sjöfolk som misslyckats att uppfylla sina avtal med henne. Utvisad från Atlantica av kung Triton, bär hon en intensiv bitterhet mot kungen och planerar att stjäla hans magiska trefork för att ta kontroll över havet.

För att uppnå sin hämnd riktar Ursula in sig på kung Tritons yngsta dotter, prinsessan Ariel. Hon lurar Ariel att byta ut sin röst mot mänskliga ben, enligt ett avtal som kräver ett kyss av sann kärlek inom tre dagar.

För att sabota Ariels framsteg förvandlar Ursula sig till en vacker mänsklig alter ego vid namn Vanessa och använder Ariels fångade röst för att trollbinda prins Eric till ett omedelbart äktenskap. Under filmens klimax får Ursula tag i kung Tritons krona och trefork efter att Triton har uppgett sin frihet för att rädda Ariel. Med treforkens kraft expanderar Ursula till en gigantisk, havet dominerande levitan, innan prins Eric stänger henne med ett fock från ett skeppsvrack, vilket får henne att explodera i havsskum.