Ursula to żądna władzy morska czarownica, mieszkająca w szczątkach lewiatana wyłożonych ogrodem wijących się polipów – pozostałościami syren, które nie dotrzymały swoich kontraktów z nią. Wygnana z Atlantyki przez króla Trytona, żywi do króla intensywną urazę i spiskuje, by ukraść jego magiczny trydent i przejąć kontrolę nad oceanem.

Aby osiągnąć zemstę, Ursula celuje w najmłodszą córkę króla Trytona, księżniczkę Arielę. Wodzi Ariele za nos, skłaniając ją do oddania swojego głosu w zamian za ludzkie nogi, na podstawie kontraktu wymagającego pocałunku z miłością z prawdziwego serca w ciągu trzech dni.

Aby sabotażować wysiłki Arieli, Ursula zamienia się w piękną ludzką alter ego o imieniu Vanessa i używa uwięzionego głosu Arieli, by uśpić księcia Eryka i zmusić go do natychmiastowego małżeństwa. W kulminacyjnym momencie filmu Ursula uzyskuje koronę i trydent króla Trytona, gdy ten oddaje swoją wolność, aby uratować Ariele. Korzystając z mocy trydentu, Ursula rozrasta się do gigantycznego, dominującego nad oceanem lewiatana, zanim książę Eryk przebije ją dziobem rozbitego statku, co powoduje, że eksploduje w pianę morską.