Ursula er en maktlystig havheks som bor i restene av en leviatan, omgitt av en hage med krølende polypene – restene av havfolk som ikke klarte å overholde kontraktene sine med henne. Fordrevet fra Atlantica av Kong Triton, bærer hun en intens harme mot kongen og planlegger å stjele den magiske trettiakken hans for å ta kontroll over havet.

For å oppnå sin hevn, retter Ursula blikket mot Kong Tritons yngste datter, prinsesse Ariel. Hun lurer Ariel til å bytte stemmen sin mot menneskebein under en kontrakt som krever et kyss av ekte kjærlighet innen tre dager.

For å sabotere Ariels innsats, forvandler Ursula seg til en vakker menneskelig alter ego ved navn Vanessa og bruker Ariels fengslede stemme til å hipnotisere prins Eric til en umiddelbar ekteskap. Under filmens klimaks, skaffer Ursula Kong Tritons krone og trettiakke etter at Triton gir fra seg friheten sin for å redde Ariel. Ved hjelp av trettiakkens kraft, utvider Ursula seg til en gigantisk, havherskende leviatan, før prins Eric stikker henne med baugen til et vrak, noe som får henne til å eksplodere til havskum.