Ursula er en magtlystig havheks, der bor i resterne af en leviatan, der er udstyret med en have af vrimlende polyper – resterne af havfolk, der ikke overholdt deres kontrakter med hende. Udstødt fra Atlantica af kong Triton, bærer hun en intens had mod kongen og planlægger at stjæle hans magiske trefork for at erobre kontrollen over havet.

For at opnå sin hævn sigter Ursula på kong Tritons yngste datter, prinsesse Ariel. Hun narre Ariel til at bytte sin stemme mod menneskeben under en kontrakt, der kræver et kyss af sand kærlighed inden for tre dage.

For at saboterere Ariels bestræbelser forvandler Ursula sig til en smuk menneskelig alter ego ved navn Vanessa og bruger Ariels fængslede stemme til at fortrylle prins Erik til et øjeblikkeligt ægteskab. I filmens klimaks får Ursula kong Tritons krone og trefork, efter at Triton opgiver sin frihed for at redde Ariel. Ved hjælp af treforkens magi udvider Ursula sig til en kæmpe, havdominerende leviatan, før prins Erik stikker hende med forstævet på et forulykket skib, hvilket får hende til at eksplodere i havskum.